Racheter un fonds de commerce, comment ça marche ?

Ce projet ne s’improvise pas : plusieurs démarches juridiques et administratives doivent être effectuées avant et après la transaction. CENTURY 21 Entreprise et Commerce vous aide à y voir plus clair.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Avant d’acheter un fonds de commerce, il est essentiel de bien comprendre ce que vous vous allez acquérir. Un fonds de commerce se compose de l’ensemble des biens corporels (matériel, meubles, machines, outillage, véhicules…) et incorporels (clientèle, nom commercial, achalandage, réputation, droit au bail, marques, brevets, licences…) dédiés à l'exercice d'une activité professionnelle, qu’elle soit commerciale, artisanale ou industrielle. A noter que les contrats de travail en cours à la date de cession sont transférés avec le fonds vendu.

En revanche, le fonds de commerce n’inclut pas les immeubles où l’activité est exercée, ni les créances et les dettes du vendeur. De la même façon, le stock des marchandises neuves et des matières premières fait l’objet d’une transaction séparée. Les actifs digitaux (nom de domaine, site web, comptes sur les plateformes de vente en ligne et sur les réseaux sociaux…) sont également traités à part.

Comment estimer la valeur d’un fonds de commerce ?

Estimer au plus juste la valeur du fonds de commerce que vous souhaitez racheter est une étape cruciale. Il existe plusieurs méthodes de calcul de sa valeur financière :

• Une première méthode consiste à estimer la valeur d’un fonds de commerce sur la base du chiffre d’affaires. Il faut pour cela appliquer un coefficient sur le montant du chiffre d’affaires annuel (TTC ou HT). Des coefficients sectoriels moyens existent par secteur d’activité et par zones géographiques.
• L’estimation de la valeur d’un fonds de commerce peut également être effectuée en se basant sur la rentabilité. Il faut alors se référer à l’excédent brut d’exploitation (EBE) ou au résultat net de l’entreprise sur les derniers exercices. Un travail précis est réalisé sur l’analyse du compte de résultat pour dégager une rentabilité hors produits et charges exceptionnels ou propres à l’actuel exploitant.

Mais cette première estimation ne suffit pas : elle va être pondérée par d’autres critères très importants comme l’emplacement du fonds de commerce, le nombre d’années restantes et les modalités financières ou contractuelles du bail commercial, la configuration des locaux de l’entreprise, la fidélité de la clientèle ou encore l’état de l’outil de travail. Tous ces paramètres devront être pris en compte dans votre proposition financière de rachat car ils ont un impact sur la valorisation du fonds de commerce.

Que doit contenir l’acte de vente ?

Une fois que vous avez trouvé un accord sur le prix avec le vendeur, vous devez rédiger un contrat de cession pour formaliser la transaction. Depuis 2019, aucune mention obligatoire n'est désormais exigée dans l'acte de cession d'un fonds de commerce : sa rédaction est libre. Cependant, il est fortement conseillé de demander l’inscription des informations suivantes :

• le prix de vente du fonds de commerce
• l’origine du fonds de commerce cédé avec le nom du précédent vendeur et le prix d’acquisition avec le détail du montant des éléments incorporels, du matériel 
• l’état de toutes les inscriptions grevant le fonds de commerce 
• le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des 3 derniers exercices comptables précédant la vente ainsi que les chiffres d’affaires mensuels entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente du fonds de commerce.
• les caractéristiques du bail commercial : date, durée, nom et adresse du bailleur et du cédant loyer et clause de révision légale ou conventionnelle. 

Quelles sont les formalités administratives pour finaliser l’achat ?

Après avoir signé l’acte de vente, vous devez le déposer dans un délai d'un mois auprès du Service Départemental de l’Enregistrement. Le fonds de commerce vous appartient alors officiellement.

Il faut également transmettre l’acte de vente au service des impôts des entreprises afin de déterminer le montant des droits d’enregistrement et des taxes additionnelles que vous devrez régler à l’administration fiscale.

Enfin, vous devez immatriculer votre entreprise sur le site du guichet unique des formalités des entreprises, quelle que soit la nature de votre activité. Le guichet se charge de transmettre la demande de publication d’un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), mais aussi de déclarer votre fonds de commerce au registre national des entreprises (RNE) et également de demander son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Comment sont calculés les droits d’enregistrement ?

Les droits d’enregistrements sont calculés sur la base du prix de cession du fonds de commerce selon ce barème :

• 0 % jusqu’à 23 000 euros,
• 3 % entre 23 001 et 200 000 euros,   
• 5 % au-delà de 200 001 euros.

Bien que les coûts d’enregistrement soient à la charge de l’acheteur, rien n'empêche le vendeur d’en payer une partie ou l’intégralité. Car selon le Code Général des Impôts toutes les parties sont solidaires pour le paiement des droits d’enregistrements.

A noter que vous pouvez bénéficier d’une réduction des droits d’enregistrement si le fonds de commerce que vous achetez est situé dans une zone franche urbaine ou dans une zone de revitalisation rurale.

Sachez aussi que vous pouvez profiter d’un abattement global de 300 000 euros sur la valeur du fonds de commerce prise en compte pour le calcul des droits d’enregistrement si vous êtes un salarié de l’entreprise en CDI depuis au moins deux ans ou un proche du cédant (conjoint ou partenaire pacsé, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou soeurs). Pour cela, il faut toutefois vous engager à maintenir l’exploitation du fonds de commerce pendant cinq ans de façon continue à partir de la date d’achat.

Vous voyez, acquérir un fonds de commerce est un acte complexe et les risques sont nombreux. Il est impératif d’être conseillé au mieux par des spécialistes reconnus qui sécuriseront votre projet. Vous souhaitez plus d’informations ? Prenez contact avec l’agence CENTURY 21 Entreprise et Commerce la plus proche de chez vous pour bénéficier de l’expertise de nos conseillers !